Одобрение совета вов легион. Одобрение сделки: по закону или по уставу? Что относится к крупным сделкам

⁰

Развитие корпоративных отношении в современной России прошло короткий, но очень специфический путь. Если еще 10-12 лет назад акционеры и участники были просто статистами, передавшими денежные средства менеджменту обществ, не всегда знающими «судьбу» своих вложений и отстраненными от принятия управленческих решений, то в последние несколько лет ситуация изменилась: акционеры и участники стали активно отстаивать свои права, предъявлять претензии к высшему менеджменту.

В выстраивании новых типов отношений с акционерами и участниками заинтересованы как управленческое звено, так и акционеры. Это связано с достижением определенного уровня прозрачности компаний, необходимостью привлечения иностранных инвесторов и подготовки отчетности по международным стандартам, выходом на международные рынки. Одним из важных моментов участия акционеров и учредителей в управлении обществами, в которые инвестированы их средства, является одобрение крупных сделок.

Правовая сущность крупных сделок: где не ошибиться

Что относится к крупным сделкам

Крупная сделка представляет собой сделку, связанную с отчуждением или возможным отчуждением имущества. Дл акционерных обществ, независимо от их «открытости - закрытости», и обществ с ограниченной ответственностью существуют различные подходы к определению того, что подпадает под понятие «крупная сделка».

Для акционерных обществ, в соответствии с законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (ст. 78). Уставом АО могут быть также установлены и иные случаи, при которых на совершаемые акционерным обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок и которые будут относиться к категории крупных.

Для обществ с ограниченной ответственностью, в соответствии с законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), крупными считаются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 процентов от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, если уставом ООО не предусмотрен более высокий порог для крупной сделки.

Для крупных сделок, заключенных АО и ООО, общим является следующее:

крупная сделка связана с приобретением, отчуждением, возможным отчуждением имущества общества;
сделка может быть прямой либо цепью взаимосвязанных сделок;
уставами обществ может быть изменен и/или дополнен порядок и перечень крупных сделок;
сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной -деятельности, не считаются крупными.

Различие в крупных сделках у АО и ООО состоит в следующем:

у АО крупной считается сделка, составляющая 25 процентов от стоимости активов, в то время как у ООО - 25 процентов от стоимости имущества.

Такая идентичность не удивительна, ведь все корпоративное -законодательство в нашей стране «кроилось по одним лекалам».

Какие сделки могут быть отнесены к сделкам,осуществляемым в процессе обычной хозяйственной деятельности

Данный вопрос является очень важным, так как с ним связана вся -процедура одобрения или (в случае ее отсутствия) признания сделки недействительной. В большей степени это распространяется на акционерное общество, так как в силу специфичности своей организационно-правовой формы именно у акционерных обществ возникает большое количество спорных вопросов.

У АО к крупным сделкам относятся не только сделки займа, кредита, поручительства. В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 к крупным сделкам могут быть отнесены и сделки по уступке прав требования, переводе долга, внесения средств в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества в счет оплаты акций (долей). А согласно нормам информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 все особые нормы и требования, относимые к АО, распространяются и на ООО.

Однако наибольший интерес в рассмотрении представляют не крупные сделки, а сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. К сожалению, действующее законодательство не устанавливает четких границ и определений того, что относится к текущей хозяйственной деятельности, а что - к крупным сделкам, носящим инвестиционный и стратегический характер, которые могут повлиять на дальнейшую -финансово-хозяйственную деятельность общества.

К сожалению, в ряде кредитных организаций не только руководители, но также юристы и кредитные работники превратно трактуют понятие «крупная сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности». Так, под этим понимается даже получение кредитов на развитие производства, закупку оборудования и комплектующих и т.п.

Пример 1
Кондитерская фабрика, созданная в форме ЗАО, подала в банк документы на получение крупного кредита, сумма которого превышает 25 процентов от стоимости активов. Сумма кредита равна 35 000 000 руб., а активов - 20 000 000 руб. В технико-экономическом обосновании на получение кредита акционерное общество указывало, что данный кредит берется на обеспечение производственных целей, поэтому не считается крупной сделкой и по нему не требуется одобрение общего собрания акционеров. Однако банк отказал в получении кредита, так как такая сделка законодательством относится к категории крупных и требует обязательного одобрения. Действия банка можно считать ошибочными, так как сделка подпадает под категорию обычной хозяйственной деятельности. ЗАО запрашивало кредит на оплату текущих хозяйственных операций.

К сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной -деятельности, относятся следующие сделки:

по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;
по реализации готовой продукции;
на выполнение работ;
на получение кредита для оплаты текущих операций.

Именно такой перечень дан в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 14.

Судебно-арбитражная практика
Согласно совместному постановлению Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 4/8 от 02.04.1997 г. установленные статьями 78 и 79 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализации готовой продукции и т.п.), независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

При отнесении хозяйственных сделок к категории крупных арбитражные суды исходят, в первую очередь, из анализа видов хозяйственной деятельности, осуществляемой обществами. И если сделка заключена в целях обеспечения выполнения определенного вида хозяйственной деятельности или прямо обусловлена данным видом хозяйственной деятельности, то она будет признана сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Это подтверждается и решениями арбитражных судов, в частности постановлениями ФАС Московского округа от 12.09.2006 г. № КГ-А41/7615-06, ФАС Северо-Западного округа от 17.10.2007 г. № А56-51025/2006.

Судебно-арбитражная практика
ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 14.12.2007 г. № А21-4740/2006 указал, что в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью приоритетными направлениями его деятельности является разработка и реализация строительных проектов гражданского жилья и осуществление функций застройщика. Следовательно, контракт генерального подряда на строительство жилого дома не может быть оспорен и отнесен к крупным сделкам.

Однако понятия «уставная деятельность» и «текущая хозяйственная деятельность» не идентичны. Для того чтобы сделка была отнесена к текущей хозяйственной деятельности, необходимо подтверждение того, что она осуществляется обществом на постоянной основе и в его работе присутствуют и другие сделки аналогичного характера.

Пример 2
Общество с ограниченной ответственностью осуществляет деятельность в сфере транспортных перевозок. Имущество общества составляет 1 000 000 000 руб. Руководство приняло решение о приобретении коммерческой недвижимости стоимостью 800 000 000 руб. Ошибочно полагая, что данная сделка относится к категории сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью, генеральный директор не получил одобрения от акционеров. По своему экономическому характеру данная сделка не относилась к категории текущих хозяйственных операций, а подпадала под категорию долгосрочных инвестиций. Данная сделка не являлась сделкой, осуществляемой обществом на постоянной основе. Ввиду этого она была признана недействительной.

Ряд работников кредитных учреждений произвольно трактует вышеуказанные понятия и порой не знает, из каких источников брать подтверждения того, что сделка относится к текущей хозяйственной деятельности. Подтверждением того, что сделка осуществляется обществом на постоянной основе, являются:

данные уставных и учредительных документов, протоколы заседания совета директоров и/или Общего собрания акционеров;
выписка из ЕГРЮЛ;
данные бухгалтерской и налоговой отчетности.

Таким образом, крупной сделкой, требующей одобрения, будет считаться сделка, связанная с долгосрочной иммобилизацией активов (для АО), имущества (для ООО) или денежных средств на цели, не связанные с осуществлением типичного и характерного для данного юридического лица вида деятельности.

Механизм одобрения крупных сделок в хозяйственном обществе

Одобрение крупных сделок в акционерных обществах

Одобряемые крупные сделки в акционерном обществе можно разделить на сделки, одобряемые советом директоров, и крупные сделки, требующие одобрения общего собрания акционеров. Разделение сделок на одобряемые различными органами управления зависит от стоимости имущества, -являющегося предметом сделки.

Совет директоров АО одобряет крупные сделки в том случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества. Причем сделка должна быть одобрена единогласно, всем составом совета директоров (п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ). Если кто-либо из членов совета директоров отсутствует, то заседание по одобрению крупной сделки должно быть перенесено на другую дату или же должно быть получено письменное подтверждение одобрения от отсутствующего. В процессе принятия решения не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров: умерших, досрочно сложивших с себя полномочия до момента общего собрания акционеров. Все другие случаи отсутствия не будут считаться обоснованными и принятое ограниченным кворумом решение об одобрении не будет считаться легитимным.

Если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, то сделка, согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ, подлежит одобрению общим собранием акционеров. Причем крупную сделку должны одобрить акционеры, владеющие голосующими акциями. Владельцы привилегированных акций в голосовании не участвуют. Крупная сделка будет читаться одобренной, если за нее проголосует 3/4 голосов акционеров, владеющих обыкновенными акциями (квалифицированное большинство). Если акционерами был нарушен порядок одобрения крупной сделки, то в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ она будет признана недействительной. Причем недействительность сделки может быть признана и по иску акционера, и по иску общества.

В случае если в акционерном обществе имеется только один акционер, владеющий 100 процентами акций, то для одобрения сделки генеральному директору необходимо получить его письменное согласие. Именно такой позиции придерживается президиум ВАС РФ, который и указал в информационном письме от 13.03.2001 г. № 62, что в обществах, состоящих из одного акционера, письменное согласие (одобрение) акционером крупной сделки равноценно решению общего собрания акционеров. Если в обществе два акционера, владеющие в равных долях акциями (т.е. по 50% каждый), то необходимо уже решение Общего собрания, так как в этом случае -квалифицированным большинством будет считаться полный состав акционеров.

Чем больше размер активов акционерного общества, тем выше планка одобряемой суммы. Современная российская корпоративная практика такова, что одобрение крупных сделок может быть вообще отнесено к компетенции совета директоров (в частности, такая практика имеется в ОАО «Минерально-химическая компания «ЕвроХим»). Это позволяет более оперативно реагировать на открывающиеся возможности инвестирования или иные необходимые крупные операции с имуществом: ведь совет директоров созвать легче, чем общее собрание акционеров. А одобрить сделку общее собрание может -и на последующем собрании. Такую возможность допускает и арбитражная практика.

Судебно-арбитражная практика

В постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 15.06.2004 г. № Ф04/3280-713/А46-2004 указано, что при наличии последующего одобрения сделки в соответствии со статьей 79 Закона № 208-ФЗ порядок совершения сделки признается соблюденным и соответствующим законодательству.

Вышеуказанный порядок последующего одобрения крупной сделки общим собранием соответствует стандартам крупных зарубежных корпораций. -Однако в России такая практика еще не получила широкого распространения.

Одобрение крупных сделок в обществах с ограниченной ответственностью

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона № 14-ФЗ в обществах с ограниченной ответственностью может создаваться совет директоров (наблюдательный совет), если это предусматривается уставом. В круг вопросов, решаемых советом директоров ООО, входит и одобрение крупных сделок в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ, что аналогично полномочиям и компетенции совета директоров акционерного общества. На практике, если в ООО создается совет директоров, то к его компетенции в части одобрения сделок относятся сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества.

Однако в большинстве случаев в ООО нет совета директоров, и решение принимается общим собранием участников.

Судебно-арбитражная практика
В постановлении ФАС Московского округа от 25.09.2006 г. № А-41-К-1-2943/06 указано, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Крупная сделка, одобренная общим собранием участников ООО с нарушением законодательства, может быть оспорена и в судебном порядке признана недействительной (ст. 46 Закон № 14-ФЗ). Если в ООО всего один участник, то одобрение сделки может быть произведено им в письменной форме, без оформления протокола общего собрания участников. То есть процедура аналогична процедуре, принятой для акционерного общества.

Механизм обеспечения прав акционеров в части одобрения крупных сделок

Механизм обеспечения прав рассматривается применительно к акционерным обществам. В обществах с ограниченной ответственностью проблема обеспечения прав стоит не так остро и в основном связана с вытеснением кого-либо из учредителей. Да и известить несколько человек, которые практически всегда занимают и административные должности в ООО, о проведении собрания не представляет особого труда.

Другое дело - акционерное общество. Здесь соблюдение прав акционеров выступает на первый план. От того, насколько менеджмент сможет соблюсти права акционеров, зависит их лояльность и готовность поддер-жать все хозяйственные инициативы. Во многих крупных и динамично развивающихся российских корпорациях для взаимоотношений с акционерами созданы специальные подразделения, занимающиеся вопросами взаимоотношений с акционерами и инвесторами. А в ОАО «АФК «Система» введена даже специальная должность корпоративного секретаря, который занимается вопросами соблюдения корпоративных процедур и системой управления корпорации. Для более плодотворного общения с акционерами можно устраивать в обществе день инвестора.

Акционер и его права

Несоблюдение прав акционеров в ряде случаев связано с тем, что сами акционеры находятся в неведении о своих правах и возможностях или же связывают их только с получением дивидендов и вспоминают о правах только в тех случаях, когда размер дивидендов снижается.

Акционер может знакомиться со всеми документами финансовой -и бухгалтерской отчетности, которые перечислены и закреплены в уставе общества.

Судебно-арбитражная практика
Согласно постановлению ФАС Северо-Западного округа от 18.11.2002 г. № А56-15780/02 акционерное общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, перечень которых перечислен в пункте 1 статьи 89 -и в статье 91 Закона № 208-ФЗ.

Информация, которую могут получать акционеры от общества по своему запросу, представлена в Таблице 1.

Таблица 1

Вид информации	Срок представления	Нормативная база
Копия действующего устава АО со всеми изменениями и дополнениями		ст. 46 Закона № 208-ФЗ
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров	после составления списка	п. 4 ст. 51 Закона № 208-ФЗ
Информация, подлежащая представлению при подготовке к общему собранию акционеров: годовая бухгалтерская отчетность, отчет ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора, проекты изменений и дополнений -в уставные документы, проекты внутренних документов, принятие которых относится к компетенции -общего собрания, проект решения общего собрания	в течение 20-30 календарных дней до даты проведения собрания -и на самом собрании	п. 3 ст. 52 Закона № 208-ФЗ

Акционерное общество обязано обеспечить акционерам беспрепятст-венный доступ к следующим документам, перечисленным в статье 91 Закона № 208-ФЗ:

договору о создании АО;
уставу общества со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;
документам, подтверждающим безусловные и неоспоримые права АО на имущество, находящееся на его балансе;
внутренним документам общества;
положениям о филиалах и представительствах АО;
годовым отчетам;
бухгалтерской отчетности в полном объеме;
протоколам общих собраний акционеров, заседаний совета -директоров и ревизионной комиссии;
спискам аффилированных лиц;
иным документам, предусмотренным действующим законодательством и внутренними актами акционерного общества.

Все вышеперечисленные документы представляются в течение 7 дней со дня предъявления требования для ознакомления.

В связи с этим необходимо обратить внимание на тот факт, что акционеры должны четко указать, с какими именно документами они хотят ознакомиться. В этом вопросе арбитражные суды встают на сторону -менеджмента акционерных обществ.

Судебно-арбитражная практика
Согласно Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.08.2007 г. № 10481/07 для получения истребуемой информации акционер должен -конкретизировать, какие именно документы он хочет получить.

В противном случае процесс предоставления информации может затянуться, и уже не по вине менеджмента акционерного общества, а по вине самого акционера.

На проводимых общих собраниях акционеров возможность использования ими своих прав зависит от процентов от общего числа голосов

(от пакета акций). В Таблице 2 приведена взаимосвязь между количеством голосов и правами и обязанностями акционеров, рассматриваемая с позиции -одобрения крупных сделок.

Таблица 2

	Права акционера	Нормативная база
1%	Право обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору, а также к управляющей организации или управляющему о возмещении ущерба, причиненного обществу их действиями/бездействием	п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
10%	Право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, право внесения вопросов в повестку дня собрания	п. 4 ст. 83 Закона № 208-ФЗ
25%	Возможность блокировать принятие решений обществом в случаях, когда за принятие решений на общем собрании должно быть подано не менее 3/4 голосов	п. 2 ст. 81 Закона № 208-ФЗ
25%	Право доступа к документам бухгалтерского учета и отчетности и протоколам заседания коллегиального исполнительного органа	ст. 91 Закона № 208-ФЗ
30%	Наличие данного количества голосов обеспечивает кворум на повторном общем собрании акционеров	п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
50%	Наличие данного количества голосов обеспечивает кворум на общем собрании акционеров	п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
50%	Принятие решения по вопросу, поставленному большинством голосов на общем собрании акционеров, за исключением тех случаев, когда решение должно приниматься не менее чем 3/4 голосов	п. 2 ст. 49 Закона № 208-ФЗ
75%	Внесение изменений и дополнений в устав общества и/или утверждение новой редакции устава	п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ
75%	Принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущест-во, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов акционерного общества	п. 3 ст. 79 Закона № 208-ФЗ
100%	Принятие любых решений без соблюдения сроков, определяющих порядок созыва -и проведения общего собрания акционеров	п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ
Любое -количество голосов	Голосовать по принятию/отклонению -крупных сделок	ст. 79 Закона № 208-ФЗ

В качестве примера подготовки к общему собранию можно привести ОАО «РТС», в котором акционеры имеют право на получение полной и достоверной информации о состоянии дел в АО; на предварительное получение полной, достоверной и объективной информации, необходимой для принятия -правильного и выгодного для акционерного общества управленческого решения.

Ответственность за нарушение прав акционеров

В данном случае ответственность за нарушение прав будет возлагаться на совет директоров и/или на коллегиальный/единоличный исполнительный орган. Это связано с превышением пределов своих полномочий должностными лицами АО, что является нарушением статей 173, 174 -Гражданского кодекса.

А согласно статье 168 Гражданского кодекса недействительной является любая сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов. С точки зрения законодательства все крупные сделки, оформленные с нарушениями, подпадают под определение, изложенное в статье 168 -Гражданского кодекса, и признаются недействительными.

Судебно-арбитражная практика
Согласно пункту 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.1997 г. № 4/8 решение совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, в которых возможность оспаривания предусмотрена Законом № 208-ФЗ, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям законодательства и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Под выражением «ответчиком является акционерное общество» следует понимать, что ответственность несут исполнительный орган и совет директоров.

Должностные лица акционерных обществ, совершающие правонарушения административного характера, несут ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях за следующие виды нарушений:

по статье 14.21 Кодекса об административных правонарушениях - за ненадлежащее управление юридическим лицом, использование полномочий по управлению организацией вопреки ее законным интересам и/или законным интересам ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала данной организации или -возникновение убытков (потерь);
по статье 14.22 Кодекса об административных правонарушениях - за заключение лицом, выполняющим управленческие функции в организации, сделок или совершение им иных действий, выходящих за пределы его полномочий.

Все вышеперечисленные правонарушения носят административный характер и будут рассматриваться в ходе арбитражного судебного разбирательства.

Если же преступления, совершенные должностными лицами акционерного общества, связаны с причинением значительного имущественного ущерба, мошенничества или хищения, то они носят уголовный характер и ответственность наступает в соответствии с Уголовным кодексом:

по статье 159 Уголовного кодекса - за мошенничество (хищение) чужого имущества или приобретение чужого имущества путем -обмана или злоупотребления доверием;
по статье 165 Уголовного кодекса - за причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения;
по статье 177 Уголовного кодекса - за злостное уклонение гражданина (руководителя организации) от погашения кредиторской задолженности в крупном размере после вступления в законную силу соответствующего судебного решения.

Способы обмана кредиторов с использованием механизма одобрения крупных сделок

Одобрение крупных сделок может использоваться не только на легальные цели инвестирования, развития бизнеса и т.п., но и для обмана кредиторов с целью получения дополнительных денежных средств или имущества.

Правонарушения, связанные с обманом кредиторов, можно условно разделить на три группы:

правонарушения, связанные с некорректным оформлением -документов на заключение крупных сделок;
правонарушения, связанные с превышением полномочий должност-ными лицами (исполнительным органом) общества;
правонарушения, связанные со сговором между акционерами и менеджментом общества, с целью признания сделки недействительной.

Часто на практике приходится сталкиваться с мнением стороны-правонарушителя, что допущенное является простым недочетом, ошибкой исполнителя и пр. Безусловно, факт доказательства противоправности действий дебитора лежит на правоохранительных органах, которые и должны выявить это в ходе оперативно-следственных мероприятий. Однако выявление несоответствий производимых действий нормам законодательства и уставным документам можно выявить уже на стадии предварительного рассмотрения документов.

Правонарушения, связанные с некорректным оформлением документов

отсутствие документально подтвержденного одобрения крупной сделки со стороны акционеров (учредителей);
одобрение крупной сделки акционерами «задним числом».

Отсутствие документального подтверждения одобрения крупной сделки со стороны акционеров (учредителей)

Данное одобрение должно быть представлено до момента заключения крупной сделки. Для предотвращения такого противоправного действия необходимо проанализировать устав общества, чтобы выяснить, какой орган управления должен одобрить данный тип сделок.

Если сделка по своим параметрам подлежит одобрению советом директоров, то необходимо получить протокол заседания совета директоров, датированный днем не позднее дня, предшествующего представлению документов контрагенту.

Если же сделка подпадает под категорию сделок, одобряемых общим собранием акционеров, то необходимо представить протокол такого общего собрания, датированный днем не позднее дня, предшествующего -представлению документов контрагенту.

Ссылки на то, что крупная сделка не была предварительно спланирована, а возникла неожиданно, не следует принимать в расчет, так как в каждой более-менее крупной организации составляются бюджеты и прогнозные планы на год, которые утверждаются на общих собраниях акционеров. Возможна только ситуация с внеочередным собранием акционеров, когда оно будет собрано для одобрения именно этой сделки.

Одобрение крупной сделки акционерами «задним числом»

Ситуация, когда исполнительный орган общества или его генеральный директор заключают крупную сделку, а потом ее одобряет общее собрание или совет директоров, в принципе возможна. Но такая процедура должна быть закреплена в уставе общества и в доверенности, выдаваемой генеральному директору. Если же это отсутствует, то необходимо отказаться от сделки.

Ряд руководителей обществ с ограниченной ответственностью ссылается на то, что в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ одобрение крупной сделки может быть получено со стороны учредителей уже после ее заключения. Но это возможно только в том случае, если последующее одобрение закреплено в уставе ООО.

Правонарушения, связанные с превышением полномочий должностным лицом (исполнительным органом) общества

заключение сделок должностным лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий;
заключение сделок лицом, полномочия которого истекли.

Заключение сделок должностным лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий

Даже если все документы на заключение сделки подписаны действующим генеральным директором общества, это еще не означает правомочности сделки, так как его полномочия должны быть закреплены в уставе, доверенности и во внутренних нормативных актах организации.

Судебно-арбитражная практика
В постановлении ФАС Московского округа от 07.06.2007 г. № КГ-А40/4031-07 указывается, что согласно статье 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности и в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной.

Данная категория нарушений несет для кредитора правовые риски в части отказа в судебном иске из-за того момента, что если в договоре указано, что должностное лицо контрагента действует на основании устава, и безусловно считается, что истец с договором ознакомился и принимает в безусловном порядке его условия. В этом случае будет считаться, что истец заведомо знал об ограниченных полномочиях должностного лица контр-агента и согласился на сделку с неуполномоченным лицом добровольно, а потому отсутствуют основания для судебного преследования ответчика. Признаком явного мошенничества может также быть и последующая судьба генерального директора, который (после признания сделки недействительной) был уволен по собственному желанию и акционеры/учредители не предъявили к нему каких-либо финансовых или правовых претензий.

Заключение сделок лицом, полномочия которого истекли

В большинстве случаев генеральный директор или другое исполнительное лицо назначается на определенный срок. Срок полномочий указанных лиц закрепляется в уставных документах общества и дублируется в его внутренних документах (положениях, должностных инструкциях и т.п.). Косвенным подтверждением того, что полномочия должностного лица истекли, является замена или внесение изменений в карточку с образцами подписей, представляемую в банк (но такой возможностью могут -располагать только кредитные организации).

Правонарушения, связанные со сговором между акционером и менеджментом общества, с целью признания сделки недействительной

Данное правонарушение подпадает уже под действие уголовного, а не административного или арбитражного законодательства. Сговор между акционером/группой акционеров и менеджментом возможен с целью хищения денежных средств или имущества с их последующим невозвратом, срывом договорных отношений. Обычно это происходит в тех обществах, которые либо находятся на грани разорения и банкротства или создавались для целей мошенничества, а также в случаях, когда юридическое лицо -«завершило свой путь» и по решению акционеров должно быть закрыто.

Причем для придания правдоподобности иск подается через какое-то время после заключения сделки (после того, как вернуть кредит, имущество или имущественные права уже невозможно). И иск в таких случаях подается акционером, имеющим небольшой процент, или миноритарием.

Для предотвращения противоправных действий такого типа необходимо затребовать протоколы общих собраний акционеров, предшествующих заключению крупной сделки. Если вопрос об одобрении этой крупной сделки был вынесен на обсуждение акционеров, а акционер-правдоискатель голосовал за одобрение, то можно отвергать претензии и проводить процедуры по истребованию денежных средств, имущества и имущественных прав и наказания виновных лиц.

Дополнительно необходимо изыскать возможность проверить, были ли своевременно проинформированы акционеры о повестке дня собрания и имели ли они возможность ознакомиться с материалами повестки дня. Кроме того, необходимо исходить и из личности акционера-заявителя. Если по своим личностным и образовательным характеристикам заявитель объективно не мог разобраться в вопросах корпоративного права, то вопрос сговора следует рассматривать в первую очередь. Кроме того, возможна ситуация, когда акционер передал в управление свои акции исполнительному менеджменту общества. В этом случае сговор налицо, и доказать -заинтересованность в признании сделки недействительной будет не сложно.

В ряде случаев акционеры утверждают, что акционеры/учредители обществ сделки не одобряли, менеджмент не уполномочивали, а протоколы сфальсифицированы кредиторами. В этом случае необходимо проведение графологической экспертизы.

Это только небольшой перечень возможных фальсификаций и мошенничеств. Безусловно, одновременно с совершенствованием корпоративного законодательства мошенники совершенствуют свои способы -противоправных действий.

В заключение отметим, что признание крупной сделки недействительной влечет не только финансовые потери в виде невозвращенного кредита, имущества или имущественных прав, но и репутационные риски для кредитора. Ведь если организация предварительно не ознакомилась с наличием одобрения со стороны акционеров или учредителей хозяйственного общества, то это ставит под сомнение квалификацию сотрудников, проверявших документы, и говорит о неудовлетворительном уровне системы внутреннего контроля в организации.

Требуется ли одобрение сделки советом директоров акционерного общества, если законом установлено обязательное требование об ее одобрении общим собранием акционеров? Объясняют эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Руслан Габбасов и Алексей Александров.

АО планирует совершение сделки. В уставе АО сказано, что сделки по данному виду договоров одобряются советом директоров. Одновременно, поскольку данная сделка является крупной, в отношении неё законом установлено обязательное требование об одобрении общим собранием акционеров. Как быть в данной ситуации - следует ли оформить два протокола от разных органов, или же ее одобрение советом директоров общества не требуется и достаточно одобрения сделки общим собранием акционеров?

В соответствии с п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, то совершению сделки должно предшествовать решение об одобрении ее советом директоров общества, принятое единогласно (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

В случае, когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, решение о ее одобрении должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

Ситуация, при которой такая сделка в силу положений устава общества подлежит одобрению еще и советом директоров, так как отвечает определенным уставом критериям, законодательно прямо не урегулирована. Однако, на наш взгляд, решение совета директоров в этом случае не требуется. Поясним подробнее.

Закон об АО не допускает возможности изменить предусмотренные в нем правила разграничения компетенции органов управления общества. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Отнесенные к его компетенции вопросы не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных законом (п. 2 ст. 48 Закона об АО). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом (п. 3 той же статьи). В свою очередь, совет директоров общества не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Таким образом, Законом об АО установлен принцип разграничения компетенции органов управления обществом. Каждый из этих органов наделен индивидуальным кругом полномочий. Решение одного и того же вопроса не может быть отнесено законом либо уставом одновременно к компетенции нескольких органов управления обществом.

С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации сделка подлежит обязательному одобрению общим собранием акционеров, положение устава о необходимости ее одобрения советом директоров вступает в противоречие с п. 3 ст. 79 Закона об АО и не должно применяться.

Подтверждение сказанному можно обнаружить в практике арбитражных судов. В частности, как указал Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 08.10.2007 N КГ-А40/10297-07, положение устава общества об отнесении вопросов приобретения долей участия в других предприятиях к компетенции совета директоров не свидетельствует о необходимости отдельного одобрения сделки, поскольку в силу обязательных требований закона сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, подлежала одобрению общим собранием акционеров. Полагаем, что аналогичная логика должна применяться и к рассматриваемой ситуации.

С текстами документов, упомянутых в ответе экспертов, можно ознакомиться в справочной правовой системе

На практике нередко возникают ситуации, когда требуется последующее одобрение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (то есть на момент заключения сделки соответствующее решение не было принято общим собранием или советом директоров). Возможно ли это? Применима ли статья 183 ГК РФ к правоотношениям, связанным с заключением крупной сделки, если нарушен порядок ее совершения? Является ли орган юридического лица его представителем? Разъяснения ВАС РФ по этим вопросам отсутствуют. Как быть?

Согласно ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об ООО) и ст. 78, 79, 81 Федерального Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) принятие решения о совершении сделок относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров, избранного решением участников. Очевидно, что ограничения, касающиеся порядка совершения данной сделки, установлены исключительно в интересах участников (акционеров) общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО, а также п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных указанными законами, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (акционера). Таким образом, данные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными, если совершены с нарушением установленного порядка (без соответствующего решения совета директоров или общего собрания) или нарушают права участников общества.

Данные законы не содержат указания на возможность последующего одобрения таких сделок решением участников общества (советом директоров). Единственной возможностью полагать, что оспоримая сделка, совершенная с нарушением закона, может быть одобрена в последующем, является применение к ней норм ст. 183 ГК РФ. Так, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением указанных полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по этой сделке с момента ее совершения. Казалось бы, налицо все основания полагать, что совершив сделку без соответствующего решения собрания (совета директоров), директор или лицо, действующее от его имени по доверенности, превысили свои полномочия, поэтому к данным правоотношениям применима ст. 183 ГК РФ.

Дилемма

В судебной практике возникает ряд вопросов, например: является ли генеральный директор (орган юридического лица) представителем этого юрлица; применимы ли к нему в данном случае нормы ст. 183 ГК РФ?

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» (далее — информационное письмо № 57) указано, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ» (далее — постановление № 9). Из информационного письма № 57 невозможно определить, почему п. 1 ст. 183 ГК РФ не может быть применен при превышении полномочий органом юрлица, поскольку обоснование отсутствует.

Однако можно полагать, что ответ на вопрос, является ли орган юрлица его представителем, отражен в законодательстве РФ. Так, согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 153, 154, 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли сторон. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, подписанного лицами, совершающими сделку или уполномоченными должным образом.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ орган юрлица выступает от его имени и действует в интересах представляемого юридического лица, а в соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ представитель совершает сделки от имени представляемого лица. В обоих случаях законодатель говорит о действиях от имени и в интересах представляемого лица. Таким образом, орган юрлица выполняет функции представителя во взаимоотношениях с третьими лицами.

Исполнение этих функций основано на законе, поэтому орган юридического лица (директор) действует без доверенности. Соответственно, нормы о представительстве должны быть применены к отношениям с участием органа юридического лица.

В соответствии с ч. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества:

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе с правом передоверия.

Таким образом, он «представляет» общество и выдает доверенности на право представительства.

В соответствии со ст. 69 Закона об АО единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы. Возникает вопрос: вправе ли единоличный исполнительный орган представлять интересы общества и при этом не рассматриваться в качестве его представителя?

обратите внимание

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная представителем в силу полномочия, основанного на доверенности, а также указания закона, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Таким образом, если сделка совершена неуполномоченным лицом или лицом, превысившим полномочия, это означает грубое нарушение указанных требований закона.

Ничтожна или оспорима?

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных оснований нарушения. Если полагать, что ст. 183 ГК РФ не применяется при превышении полномочий единоличным исполнительным органом юрлица, не являющимся его представителем, то единственной статьей, регламентирующей его действия, остается ст. 174 ГК РФ. В силу данной нормы сделка может быть признана недействительной, если полномочия единоличного исполнительного органа, установленные учредительными документами, противоречат закону.

обратите внимание

При совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью генеральный директор ограничен не учредительными документами, а законом и, таким образом, ст. 174 ГК РФ к данным правоотношениям не может быть применима.

Президиум ВАС РФ рекомендовал в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) в зависимости от обстоятельств дела руководствоваться ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления № 9 (п. 2 информационного письма № 57).

В данном постановлении при реализации единоличными исполнительными органами юрлиц полномочий на совершение сделок, особое внимание обращено на то, что ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда данные лица действовали с превышением полномочий, установленных законом.

В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ. Очевидно, что дела, связанные с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не могут быть отнесены к случаям, когда полномочия органа ограничены учредительными документами, поскольку они ограничены законом. Таким образом, ст. 174 ГК РФ не может применяться, исходя из обстоятельств таких дел (как указано в информационном письме № 57). В этом случае остается руководствоваться только нормами ст. 168 ГК РФ.

Применительно к крупным сделкам и сделками с заинтересованностью, как указывалось выше, закон прямо предусматривает их оспоримость.

Сам по себе отказ в применении ст. 183 ГК РФ касательно правоотношений, связанных с превышением полномочий генеральным директором, не препятствует заинтересованному лицу признать сделку недействительной как не соответствующую закону (по основаниям ничтожности или оспоримости).

обратите внимание

Отказывая в применении ст. 183 ГК РФ к правоотношениям, складывающимся в результате превышения полномочий при заключении директором крупных сделок и сделок с заинтересованностью (видимо, не признавая его представителем общества), возникает вопрос: могут ли такие сделки быть одобрены впоследствии?

Данная дискуссия отрицательно отражается на выработке единой правоприменительной практики и не содействует стабильности экономического оборота.

Так, если представитель гендиректора по доверенности совершит крупную сделку или сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, вопрос о возможности ее последующего одобрения возникать не должен, так как налицо все признаки ст. 183 ГК РФ:

сделка совершена представителем по доверенности;
представитель превысил свои полномочия, так как решение собрания (совета директоров) на совершение сделки принято не было.

Если такую сделку совершит директор и нормы ст. 183 ГК РФ применяться не будут (информационное письмо № 57), появляется простор для дискуссии — может ли такая сделка быть одобрена в последующем?

Сделка с «отсрочкой»

То, что единоличный исполнительный орган не может выступать представителем юрлица, подтверждает судебная практика (постановление Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 № 6498/02). Так, исходя из судебного дела, несмотря на то, что сделка была совершена главным бухгалтером, выступавшим от имени генерального директора и подделавшим его подпись (то есть действовавшим без полномочий), ВАС РФ счел возможным не применять ни ст. 174, ни ст. 183 ГК РФ. Более логичную аргументацию использовал ФАС Московского округа (постановление от 16.04.2004 № КГ-А40/2495-04), указав на то, что председатель правления общества является его представителем и к нему применима норма закона о представительстве (ст. 182 ГК РФ).

Такую же аргументацию в поддержку довода о том, что гендиректор является представителем общества, высказал ВАС РФ в п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.98 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций». Суд указал на следующее. Организация-акционер обратилась с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного от ее имени представителем, имевшим доверенность, с акционерным обществом — эмитентом данных ценных бумаг.

Истец обосновал свои требования тем, что представитель, осуществляя сделку, действовал в ущерб интересам доверителя и с нарушением закона, в связи с чем акции были проданы по цене, существенно ниже рыночной. Было допущено нарушение законодательства и со стороны покупателя — общества, которое приобрело эмитированные им акции у акционера, не выполнив требований Закона об АО. При проверке материалов дела было установлено, что представитель истца, заключивший договор купли-продажи по доверенности последнего, являлся одновременно генеральным директором общества, акции которого выступали предметом сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является. Генеральный директор АО нарушил данное требование, поскольку заключил договор от имени истца в пользу общества, исполнительным органом которого он являлся и от имени которого совершал сделки в силу занимаемого положения. При этих условиях заключенный им договор на основании ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

обратите внимание

Данное информационное письмо ВАС РФ однозначно подтверждает тот факт, что гендиректор общества является его представителем, то есть представляет в силу закона и прямого указания в уставе интересы общества без доверенности.

Противоположную позицию занял Президиум ВАС РФ (постановление от 08.10.2002 № 6113/02), согласно которому органы юрлица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений (ст. 53 ГК РФ). При заключении сделок п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Отказывая в возможности последующего одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, заключенной генеральным директором с превышением полномочий, то есть не применяя ст. 183 ГК РФ (право не применять в данном случае ч. 1 ст. 183 ГК РФ предоставлено судам информационным письмом № 57), суд тем самым создает двусмысленную ситуацию.

Если бы сделку совершил представитель по доверенности, то возможность последующего одобрения не должна была вызывать спор. Однако в случае ее совершения генеральным директором ст. 183 ГК РФ уже не применяется, если исходить из положений информационного письма № 57.

Ситуация становится более затруднительной, если обратиться к содержанию постановлений Пленума ВАС РФ. Так, согласно п. 20 постановления от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушениями требований, предусмотренных ст. 45, 46 Закона об ООО (то есть с превышением полномочий в отсутствии решения собрания участников или совета директоров), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников (в соответствующих случаях — советом директоров общества), будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием. Аналогичное положение содержит п. 34 постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“». Таким образом, возможность последующего одобрения для сделок с заинтересованностью не предусмотрена.

Крупные сделки в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об АО могут быть одобрены после их совершения, однако такая практика, как представляется, может быть применена в исключительных случаях. Вместе с тем, подобная практика совершения сделок на постоянной основе не может соответствовать интересам акционеров и общества.

В случае совершения крупной сделки генеральным директором АО или уполномоченным им лицом при отсутствии решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания она является недействительной. Однако такая сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем сделка была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием.

Вместе с тем, ФСФР России рекомендует акционерным обществам одобрять все крупные сделки еще до их совершения. Ведь отсутствие предварительного одобрения делает сделку оспоримой, что создает риск признания ее недействительной и порождает нестабильность в отношениях общества с контрагентами. Это указано в п. 1.2 гл. 6 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, положениями которого госрегулятор рекомендует руководствоваться всем акционерным компаниям, созданным на территории России (распоряжение ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р).

Армия Света – это союзники в борьбе с Легионом. http://ru.wowhead.com/npc=120738 – это предводитель армии света, о нем не было известий очень давно. Он возвратился для лицезрения крушения Легиона. Далее будет рассказано, что сделать, чтобы быстро набрать превознесение у них и завоевать хорошие трофеи.
http://ru.wowhead.com/item=153114 дает шанс получить заработать больше репутации на расколотых островах – двести процентов. Действует два часа.
http://ru.wowhead.com/item=153113 позволяет приобрести тысячу единиц репутации на Расколотых островах и Аргусе.

Набор репутации:

В данном мануале будет рассказано о способах, которые помогут прокачать репутацию с Армией Света, ее приобретают за то, что выполняют небольшие задания в Аргусе, с помощью стола в Виндикаре.
Переполняющая энергия будет основным квестом, за счет чего и приобретается семьдесят пять единиц репутации, но она нужна для того, чтобы получить разрешение к простым задачам.
Одним из простых и действенным вариантом увеличения репы у данной фракции является осуществление элементарных задач, каждый квест вам принесёт семьдесят пять единиц репутации. Для того, чтобы достать разрешение к объектовым заданиям нужно сделать сюжетные, то есть выполнить связующую цепь для каждого объектового задания.
Крокуунская экипировка – это и есть обретение разрешения на выполнение заданий оплота и соратников Аргуса. Для этого нужно выполнить задачу http://ru.wowhead.com/quest=48441 , продолжительность которой составляет шестнадцать часов. Место скопления заданий находится на борту Виндикаара, координаты: шестьдесят девять и пятьдесят четыре, после этого в оплот не возвращаются. Когда сделаете первую задачу, у вас появится разрешение на осуществление задач с трофеями в форме жетонов, они помогут повысить репутацию.
Репутация «Идеал» Армии Света
Игроку дают задачу на выполнение с наградой Добродетель света за каждые тысячу очков репутации, приобретенной больше нормы Превозненсения и Светящийся сундучок.
Награды за репутацию с Армией Света
Интенданта Армии Света находится на Виндикаре с координатами сорок три, семьдесят три. Интендантом является Vindicator Jaelaana. Он просит золото как плату, но для совершения сделки нужно иметь конкретный уровень репутации. Когда закончится разговор с интендантом, представитель фракции сразу приобретает уровень репутации Дружелюбие и ему дают скидку, которая соответствует статусу репутации.

Равнодушие
Солнечное сияние в данный момент приобрести может каждый, независимо какой статус репутации он имеет. Стоимость пяти Сияний солнца составляет десять золотых. В качестве покупки выступает слабый энергетический коктейль, после принятия, которого персонаж приобретает красивое сверкание.
Дружелюбие
Персонаж Ювелир может приобрести для того, чтобы сразу просмеять http://ru.wowhead.com/item=152726 , его стоимость составляет девять золотых. Начертатели для того, чтобы сделать новый символ жрецов могут купить Техника: символ порождения Света, ее стоимость составляет сто золотых. Она перевоплощает Исчадие Тьмы в Порождение Света.

Уважение
Снаряжение из Обители Триумвирата хорошо подходит для http://ru.wowhead.com/item=152400 , стоимость которой составляет пятьсот золотых.

Почтение
На этом уровне можно приобрести рецепты второго уровня, стоимость одного рецепта составляет две тысячи золотых.
Дар Светоносца является обновленным вариантом Дар кровавого охотника при Изначальный саргерит, из серии Кровь Саргераса. Для того, чтобы сделать Саргерит нужны новые рецепты. При использовании Дара носителя Света какое-то время персонаж игрока будет окружен мертвыми телами побежденных противников Сокровище света у которого есть изначальный саргерит. Такая способность имеет стоимость двести золотых.
Превознесение
Стоимость http://ru.wowhead.com/item=152399 составляет триста золотых. Приобрести ее нужно у интенданта после того как повысите репутацию до Превознесения.
Экзоскелет озаренных становится доступным после получения репутации Превознесения и его стоимость составляет пятьсот тысяч золотых.